Kwalifikacja: ROL.05 - Organizacja i prowadzenie przedsiębiorstwa w agrobiznesie

W tym zagadnieniu kluczowe jest rozróżnienie między etapami tworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a chwilą, kiedy powstaje osoba prawna w sensie ścisłym. Wiele osób intuicyjnie uważa, że skoro wspólnicy podpisali umowę spółki u notariusza, to spółka już „istnieje”. Faktycznie, od momentu zawarcia umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji, można już np. otworzyć rachunek bankowy czy przygotowywać pierwsze umowy, ale to nadal nie jest jeszcze pełnoprawna osoba prawna. Podobnie jest z powołaniem organów spółki, czyli np. zarządu czy ewentualnej rady nadzorczej. Te działania są wymagane przez Kodeks spółek handlowych do skutecznego funkcjonowania spółki, ale mają charakter organizacyjny. Zarząd jest potrzebny chociażby po to, żeby złożyć wniosek do KRS, jednak samo jego powołanie nie nadaje spółce osobowości prawnej. Częstym błędem myślowym jest też przekonanie, że „jak już wszyscy wniosą wkłady, to spółka jest gotowa i pełnoprawna”. Wniesienie wkładów pieniężnych lub rzeczowych jest oczywiście warunkiem formalnym, potwierdzanym w dokumentach do KRS, ale nadal jest to tylko element procedury zakładania. Dopiero wpis do Krajowego Rejestru Sądowego jest momentem konstytutywnym, czyli tworzącym osobę prawną. To nie jest zwykła formalność administracyjna, tylko prawny „punkt zero”, od którego spółka jako odrębny podmiot praw i obowiązków istnieje w obrocie. Kto o tym zapomina, naraża się na problemy, na przykład na to, że umowy zawierane przed rejestracją wiążą wspólników lub osoby działające w imieniu spółki w organizacji, a nie samą spółkę. Z mojego doświadczenia wynika, że dobra praktyka to zawsze sprawdzenie w KRS, czy spółka jest już wpisana, zanim zacznie się z nią poważną współpracę biznesową. To prosta czynność, a pozwala uniknąć wielu nieporozumień związanych z błędnym rozumieniem chwili powstania osobowości prawnej.