Która z wymienionych spółek ma osobowość prawną?
Spółka akcyjna ma osobowość prawną, bo należy do spółek kapitałowych uregulowanych w Kodeksie spółek handlowych. W praktyce oznacza to, że po wpisie do KRS staje się odrębnym podmiotem prawa: może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Ma własny majątek, oddzielony od majątku akcjonariuszy. To jest bardzo ważne np. przy analizie odpowiedzialności za długi firmy, podpisywaniu umów, prowadzeniu ksiąg rachunkowych czy ocenie ryzyka kontrahenta. Akcjonariusze co do zasady nie odpowiadają prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki, ryzykują głównie wniesionym kapitałem albo wartością objętych akcji. Moim zdaniem to jedna z kluczowych różnic między spółkami kapitałowymi a osobowymi, bo w dokumentach gospodarczych i finansowych od razu widać, z kim mamy do czynienia. Dobra praktyka branżowa jest taka, żeby przed zawarciem umowy sprawdzić odpis KRS, formę prawną, reprezentację i kapitał zakładowy. Spółka akcyjna jest często wybierana przy większych przedsięwzięciach, emisji akcji, pozyskiwaniu inwestorów i prowadzeniu działalności o większej skali.
W tym pytaniu łatwo pomylić osobowość prawną ze zdolnością prawną spółki. Spółka jawna, komandytowa i partnerska to spółki osobowe. One mogą działać w obrocie gospodarczym, zawierać umowy, posiadać majątek i występować przed sądem, ale nie mają osobowości prawnej w takim sensie jak spółka akcyjna czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Często mówi się o nich jako o jednostkach organizacyjnych mających zdolność prawną, czasem potocznie jako o ułomnych osobach prawnych. I tu właśnie powstaje typowa pułapka: skoro spółka jawna albo komandytowa może mieć NIP, REGON, rachunek bankowy i wpis do KRS, to ktoś zakłada, że musi mieć osobowość prawną. No nie do końca, bo prawo rozróżnia te pojęcia dość precyzyjnie. W spółkach osobowych większe znaczenie mają wspólnicy, ich status i zasady odpowiedzialności. Na przykład w spółce komandytowej inaczej odpowiada komplementariusz, a inaczej komandytariusz. W spółce partnerskiej konstrukcja jest dopasowana do wolnych zawodów, np. radców prawnych czy lekarzy, ale to nadal nie czyni jej osobą prawną. Z mojego doświadczenia najlepiej zapamiętać prostą zasadę: spółki kapitałowe, czyli z o.o. i akcyjna, mają osobowość prawną; spółki osobowe zasadniczo jej nie mają, mimo że samodzielnie funkcjonują w obrocie. To rozróżnienie przydaje się przy umowach, odpowiedzialności za długi, reprezentacji i ocenie ryzyka biznesowego.