Uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki akcyjnej za ubiegły rok obrotowy podejmuje
A. zarząd.
B. rada nadzorcza.
C. komisja rewizyjna.
D. walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki akcyjnej za ubiegły rok obrotowy podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, czyli organ właścicielski spółki. Wynika to z zasad funkcjonowania spółki akcyjnej określonych w Kodeksie spółek handlowych. Zarząd sporządza sprawozdanie finansowe i odpowiada za prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych, ale nie zatwierdza sam swojej pracy. Rada nadzorcza dokonuje oceny sprawozdania, sprawdza je pod kątem zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a następnie przedstawia walnemu zgromadzeniu swoją opinię. Dopiero walne zgromadzenie podejmuje uchwałę zatwierdzającą. W praktyce dzieje się to na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, które powinno odbyć się w terminach przewidzianych przepisami, najczęściej w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Przy okazji akcjonariusze podejmują też decyzje o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzieleniu absolutorium członkom organów. Moim zdaniem to dobry mechanizm kontroli, bo oddziela przygotowanie dokumentów od ich formalnej akceptacji. W dobrej praktyce branżowej dokumenty powinny być wcześniej sprawdzone przez księgowość, zarząd, radę nadzorczą, a gdy przepisy tego wymagają także przez biegłego rewidenta.
W tym pytaniu łatwo pomylić rolę poszczególnych organów spółki akcyjnej, bo każdy z nich w pewien sposób styka się ze sprawozdaniem finansowym. Zarząd rzeczywiście ma bardzo ważne zadanie, ale polega ono głównie na prowadzeniu spraw spółki, reprezentowaniu jej oraz sporządzeniu sprawozdania finansowego. To zarząd podpisuje sprawozdanie i odpowiada za rzetelność danych wynikających z ksiąg rachunkowych. Nie może jednak samodzielnie zatwierdzić dokumentu, który sam przygotował, bo byłoby to słabe z punktu widzenia kontroli i ładu korporacyjnego. Trochę jakby uczeń sam sobie wystawił ocenę końcową. Rada nadzorcza też nie jest organem zatwierdzającym. Jej zadaniem jest stały nadzór nad działalnością spółki, a w tym ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania zarządu i wniosków dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. Rada nadzorcza przedstawia walnemu zgromadzeniu wyniki swojej oceny, ale nie zastępuje akcjonariuszy w podjęciu uchwały zatwierdzającej. Komisja rewizyjna kojarzy się z kontrolą, jednak w spółce akcyjnej podstawowym organem nadzoru jest rada nadzorcza. Komisja rewizyjna występuje w innych konstrukcjach organizacyjnych albo w pewnych szczególnych przypadkach, ale nie jest typowym organem zatwierdzającym roczne sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej. Typowy błąd myślowy polega na tym, że skoro ktoś sprawdza albo przygotowuje dokument, to pewnie ma też prawo go zatwierdzić. W prawie gospodarczym te kompetencje są jednak rozdzielone. Formalną decyzję podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, bo to ono reprezentuje właścicieli kapitału i zatwierdza najważniejsze sprawy roczne spółki.